mercredi 26 mars 2014

Governance: the true-false Air Liquide Advanced

25/03/2014 | Frédéric Genevrier | Autres | Tribune | Lu 549 fois | aucun commentaire
Gouvernance : la vraie-fausse avancée d’Air Liquide
LE CERCLE. La nomination d’un administrateur référent au Conseil d’administration est censée refléter une « souci d’équilibre » entre administrateurs exécutifs et non exécutifs. Dans le cas d’Air Liquide, on peut aussi y voir l’antichambre d’une dissociation…
ÉCRIT PAR

Quand en 2009, Carlos Ghosn, directeur général de Renault, accède à la présidence du Conseil d’administration, Renault met en place un administrateur référent. C’est une première en France. Lorsque les fonctions de directeur général et de président sont occupées par la même personne, l’administrateur référent a un rôle de leader des administrateurs indépendants  et un petit peu plus de pouvoir que les autres, en particulier celui d'inscrire à l’ordre du jour du Conseil les sujets à débattre, de réunir les membres du Conseil en dehors de la présence de la direction générale. La mesure est considérée comme un progrès de la bonne gouvernance et elle s'inspire de la pratique britannique du lead director.
Aujourd’hui au sein du CAC 40, on compte 11 administrateurs référents (Accor, ArcelorMittal, Axa, Carrefour, Danone, Lafarge, Renault, Schneider Electric, Technip, Veolia, Vinci).Air Liquide s’apprête à rejoindre le club, mais un peu à reculons si l’on en croit son document de référence 2013.
Depuis 2010, une mission de vigilance avait été confiée au Comité des nominations et de la gouvernance d'Air Liquide pour veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance. Au titre du règlement intérieur, ce Comité était l’organe de dialogue entre les administrateurs non exécutifs et le Président-directeur général, notamment en cas de conflits au sein du Conseil.
Etat des forces
Aujourd’hui, c’est par « souci d’équilibre » entre administrateurs exécutifs et non exécutifs que le Conseil crée une fonction d’administrateur référent. Pourtant, l’état des forces en présence traduisait plutôt une situation favorable aux administrateurs indépendants ! Sur onze administrateurs, neuf étaient indépendants et la présence au conseil des exécutifs ou anciens membres responsables exécutifs de la société est limitée à trois par le règlement intérieur.
Preuve qu’il ne faut pas s’arrêter aux chiffres. Preuve que le passage de trois à deux administrateurs issus du management en 2012 n’a pas été suffisant. « Le maintien de fonctions unifiées se justifie essentiellement par le souci de favoriser, dans la tradition d’Air Liquide, une relation étroite de ses dirigeants avec les actionnaires », avance le groupe. Argument recevable tant qu’Air Liquide avait une part importante d’actionnaires individuels à son capital. Ce qui a beaucoup changé : en 2013, les investisseurs institutionnels étrangers détiennent 45% du capital du groupe, contre 29% en 2001. Les actionnaires individuels, avant tout domestiques, sont quant à eux passés de 45,3% du capital à 36%.
Aujourd’hui, Air Liquide fait le choix d’un administrateur référent. C’est l’antichambre d’une dissociation si l’équilibre entre contrôle et exécution, entre présidence du Conseil d’administration et Direction générale n’est pas mieux respecté. Seule une performance opérationnelle permettra un maintien de l’unicité des fonctions et ôtera aux actionnaires l’argument de la dissociation. Pas l’histoire du groupe. Le cours de Bourse, décevant depuis 15 mois, est une véritable alerte.


Les échos.fr  25/03/2014

Governance: the true-false Air Liquide Advanced

CIRCLE. The appointment of a lead director to the Board is supposed to reflect a "balance interests" between executive and non-executive directors. In the case of Air Liquide, we can also see the antechamber of dissociation ...

WRITTEN BY

Frederic Frederic Juniper Juniper

Frédéric Juniper


When in 2009, Carlos Ghosn, CEO of Renault, became president of the Board, Renault set up a lead director. This is a first in France. When the functions of CEO and chairman are held by the same person, the administrator has a referent leadership role of independent directors and a little more power than others, in particular to include in the agenda day of the Council subject to debate, Council members meet outside the presence of management. The measure is considered a progress of good governance and draws inspiration from the British practice of lead director.

Today in the CAC 40, there are 11 directors referents (Accor, ArcelorMittal, Axa, Carrefour, Danone, Lafarge, Renault, Schneider Electric, Technip, Veolia, Vinci). Air Liquide is about to join the club, but a little backwards if one believes its reference document 2013.

Since 2010, a mission of vigilance had been entrusted to the Appointments and Governance Committee of Air Liquide to ensure the proper functioning of the organs of governance. Under the rules of procedure, the Committee was the body of dialogue between non-executive directors and the CEO, particularly in cases of conflict within the Council.

State forces

Today is "balance interests" between executive and non-executive Board that creates a referent director. However, the status of forces rather reflected a favorable situation for independent directors! Eleven directors, nine were independent and the presence of executive board members or former executive managers of the company is limited to three by the rules.

Evidence should not stop at numbers. Evidence that the transition from three to two directors from management in 2012 was not enough. "Maintaining unified functions is primarily motivated by the desire to promote, in the tradition of Air Liquide, a close relationship between its managers and shareholders", says the group. Acceptable argument as Air Liquide had a significant amount of individual shareholders in the capital. What has changed: in 2013, foreign institutional investors hold 45% stake in the group, against 29% in 2001. Individual shareholders, primarily domestic, are meanwhile increased from 45.3% to 36% of the capital.

Today, Air Liquide is the selection of a lead director. This is the antechamber of dissociation if the balance between control and enforcement between the Council Presidency and Administration Branch is not better respected. Only operational performance will maintaining the uniqueness of functions and take away the argument to shareholders of dissociation. Not the band's history. The share price, disappointing 15 months is a real alert